在【博物館驚魂夜】中大展身手的主人翁賴瑞，因為發明了手電筒而且大獲成功，於是離開了自然歷史博物館，去開創自己的事業。
而自然歷史博物館為了要提供給民眾更多的3D虛擬的互動陳列，決定將這批年代久遠的展示品，打包運送到世界最大的博物館，位於華盛頓特區的史密森尼博物館 ( Smithsonian，成立於1846年 ) 庫存起來。但賴瑞跟這群朋友才分開不到24小時，他就接到求救電話；因為埃及法老王的「刻寫版」，史密森尼博物館的展覽品全數復活，更糟的是，這個全世界最大的博物館，擁有的展覽品多到難已想像，而有機會活蹦亂跳的傢伙們，特別是歷史暴君與恐怖統治者，更在博物館內招兵買馬，準備征服全世界...
簡單地說，這部【博物館驚魂夜2】是非常標準的【博物館驚魂夜】的續集。少掉了驚喜，所以補上了更多的人物、更大的場景、更多的笑點、以及更熱鬧緊湊的劇情。
在世界上最大的博物館裡，有各式各樣的知名館藏，比人類還大的巨無霸章魚、法國雕塑家羅丹最知名的作品「沉思者」、萊特兄弟和他們的飛機、以及新的反派法老王阿曼拉、拿破崙、達斯維達...最搞笑的大概是丘比特三人組，表情真的很欠揍，還有愛因斯坦的搖頭公仔，一邊搖頭一邊唱「That's the way, I like it」的樣子，真的很逗趣。
不過這一類的電影就會變成這樣，為了讓每一個角色都出場，故事就從博物館的這一廳追打到那一廳，讓每一個新角色輪番出場，一直到所有的人物都出現齊了，故事才開始要進入好人對抗壞人的部分，比較像是一個完整的故事。而就像所有這一類的電影一樣，歷經了種種艱難，好人戰勝了壞人，博物館又重新回到原本的安寧和平。
最後，賴瑞也發現自己的興趣並不是賺大錢，而是回到了他原本最喜歡的工作，當一個博物館守衛。於是他把公司給賣了，所有的錢都捐給了自然歷史博物館，唯一的要求是博物館應該維持原來的樣貌，但改成了夜間開放，所有的民眾有機會和活生生的博物館互動往來。
嗯，一部中規中矩的續集電影。
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